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　　（经2025年5月27日2024年年度股东会修订）

　　目录

　　第一章总则

　　第一条为维护天津创业环保集团股份有限公司（简称“公司”）、公司股东

　　和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，完善中国特色现代企业制度，根

　　据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》

　　（简称《证券法》）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（证监会公

　　告〔2023〕43号）、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕6号，）、《上

　　市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）以及《香港联合交易所有限公

　　司证券上市规则》（主板）《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规

　　第二条公司系依据原国家经济体制改革委员会于一九九三年五月十五日

　　公司经原天津市经济体制改革委员会于一九九二年七月二十日下发津体改

　　委字〔1992〕45号文批准，以定向募集方式于一九九三年六月八日设立，于一

　　九九三年六月八日在天津市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，公司

　　的营业执照号码为：企股津总字第009079号。

　　公司的发起人为：天津渤海化工集团公司。根据天津渤海化工集团公司与天

　　津市政投资有限公司于二零零零年十月十日签署的《股权划转协议》，公司的发

　　第三条根据《中国章程》规定，设立中国的组织，开展党的

　　第四条公司的注册中文名称：天津创业环保集团股份有限公司

　　英文名称：TianjinCapitalEnvironmentalProtectionGroupCompany

　　第五条公司住所：中华人民共和国天津市南开区卫津南路76号

　　创业环保大厦12层

　　邮政编码：300381

　　电线

　　传线

　　第六条公司的法定代表人是公司董事长，董事长是代表公司执行公司事务

　　法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条公司章程自公司成立之日起生效。

　　自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股

　　第九条公司章程对公司及其股东、董事、总经理和其他高级管理人员均有

　　股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；公司可

　　以依据公司章程起诉董事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程

　　起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、总经理和其他高级管理人员。

　　第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

　　公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十二条公司的经营宗旨是：遵守国家法律，利用中国境内外资金，建立

　　新型上市公司的有效运营机制，发挥上市公司整体优势和综合功能，开发基础设

　　施领域高新技术产品。拓宽公司业务范围，降低经营成本，提高公司素质，增强

　　第十三条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

　　本公司的营业范围：污水、自来水、再生水、工业废水以及其他水处理设施

　　的投资、建设、设计、管理、经营、技术咨询、配套服务；各类固体废物的收运、

　　处理、资源化利用以及相关基础设施的投资、建设、设计、管理、经营、技术咨

　　询、配套服务；供能服务与节能环保相关设施的投资、建设、设计、管理、经营、

　　技术咨询、配套服务；环保科技及环保产品设备的开发经营；城市综合环境服务

　　与生态治理服务；市政基础设施的设计、建设、管理、施工和经营管理；天津市

　　公司根据经营管理的需要，按照本章程的有关规定，可以修改公司章程，改

　　变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规

　　公司的营业期限为五十年，从《营业执照》签发之日起计算。

　　第三章股份和注册资本

　　第十四条公司在任何时候均设置普通股。

　　第十五条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，

　　公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

　　第十六条经国务院证券监督管理机构注册/备案，公司可以向境内投资人

　　前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区

　　的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共

　　第十七条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公

　　司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，

　　第十八条经国务院授权的公司审批部门批准、公司可以发行的普通股总数

　　为133，000万股，成立时向发起人发行83，902万股，占公司可发行的普通股

　　总数的63.09%，现公司的发起人股份已转让予天津市政投资有限公司。

　　第十九条公司成立后，发行普通股45，249.5万股，其中境外上市外资股

　　（H股）34，000万股，占公司可发行普通股总数的25.56%。境内上市内资股（A

　　股）11，249.5万股，占公司可发行普通股总数的8.46%。

　　公司于2004年7月1日发行的可转换公司债券，截止2007年8月27日，

　　已有人民币375,786,000元可转换公司债券转化成公司97,228,430股A股股票，

　　公司于2022年9月28日完成非公开发行A股股票143,189,655股，占公司

　　公司目前的股本结构为：公司已发行的普通股总数为1,570,418,085股，其

　　中，境内上市内资股（A股）1,230,418,085股,占公司股本总数的78.35%。境

　　外上市外资股（H股）340,000,000股，占公司股本总数的21.65%。

　　第二十条公司的注册资本为人民币1,570,418,085元。公司投资总额为

　　第四章股份转让

　　第二十一条公司股份应当依法转让。

　　第二十二条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

　　第二十三条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

　　公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一

　　第二十四条董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

　　其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百

　　分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述

　　股份在法律、行政法规、法例、上市规则等相关规定的限制转让期限内出质

　　第二十五条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股

　　东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买

　　入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券

　　公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

　　公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

　　如果本条的限制涉及境外上市外资股股东，则需遵守对应股票上市地证券监

　　第二十六条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

　　垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

　　为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作

　　出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务

　　资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全

　　违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当

　　第五章增资、减资和购回股份

　　第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

　　（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

　　公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政

　　第二十八条股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百

　　董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变

　　第二十九条股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董

　　第三十条公司控股子公司不得取得公司的股份。

　　公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所

　　第三十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本

　　章程、公司股票上市的证券交易所之规则另有规定或者股东会决议决定股东享有

　　第三十二条公司可以减少注册资本。

　　公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的

　　第三十三条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

　　在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十

　　日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提

　　公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

　　第三十四条有下列情形的，公司可以收购本公司股份：

　　（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　第三十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

　　公司因本章程第三十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

　　第三十六条公司因本章程第三十四条第（一）项、第（二）项规定的情形

　　收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第三十四条第（三）项、第（五）

　　项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的

　　公司依照本章程第三十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

　　应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六

　　个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司

　　合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内

　　公司境外上市外资股的回购应遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规

　　第六章股票和股东名册

　　第三十七条公司股票采用记名式。

　　公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上

　　第三十八条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

　　第三十九条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构

　　达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机

　　公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外

　　境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

　　第四十条公司应当保存有完整的股东名册。

　　（一）存放在公司住所的，除本款第（二）、（三）项规定以外的股东名

　　册；

　　（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东

　　名册；

　　（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

　　第四十一条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的

　　所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让；

　　但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何

　　（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文

　　件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用，

　　（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；

　　（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让

　　（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；

　　股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律

　　第四十二条法律法规、证券交易规则及其他规范性文件对股东会召开前或

　　者公司决定分配股利的基准日前的暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从

　　第四十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的

　　行为时，应当由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收

　　第四十四条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股

　　东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权

　　第四十五条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）

　　登记在股东名册上的人，如果其股票（即「原股票」）遗失，可以向公司申请就

　　内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百六十四条规定处

　　境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东

　　到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发

　　（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声

　　明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失

　　（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要

　　（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备

　　（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交

　　易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易

　　如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟

　　（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公

　　（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销

　　（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申

　　第四十六条公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善

　　意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名

　　第四十七条公司对任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人

　　第七章股东的权利和义务

　　第四十八条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东

　　股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务；持有同一种类股份的

　　第四十九条公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配（但无权

　　就预缴股款参与其后宣布的股息）；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，在

　　股东会上发言并行使相应的表决权（除非个别股东按公司证券上市

　　地相关要求须就个别事宜放弃投票权）；

　　（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有

　　的股份；

　　（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

　　议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

　　（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

　　（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

　　第五十条连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份

　　的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明

　　目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损

　　害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五

　　日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起

　　股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机

　　股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材

　　料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政

　　第五十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

　　司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身

　　股东提出查阅、复制公司相关资料的，应当在公司办公时间内提出要求。

　　第五十二条股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规

　　股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、

　　第五十三条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

　　股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

　　程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人

　　民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

　　未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日

　　起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权

　　第五十四条审计与风险控制委员会成员以外的董事、高级管理人员执行

　　公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一

　　计与风险控制委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险控制委员会成员执行公司

　　职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可

　　审计与风险控制委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起

　　诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

　　诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以

　　公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者

　　本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成

　　损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，

　　可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向

　　公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、

　　第五十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

　　第五十六条公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的权益；不得滥用公司法

　　人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

　　股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一

　　股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股

　　第五十七条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国

　　第五十八条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

　　（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

　　（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

　　（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

　　（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

　　（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

　　司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规

　　（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

　　（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

　　（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程

　　公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

　　公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者

　　第五十九条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

　　第六十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

　　进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。如果本条的限制涉

　　第六十一条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

　　遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性

　　第六十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联交易损害公司

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

　　股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

　　对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

　　第八章党委

　　第六十三条根据《中国章程》规定，经上级党组织批准，设立

　　天津创业环保集团股份有限公司委员会（以下简称公司党委或党委）。同时，根

　　据有关规定，设立天津创业环保集团股份有限公司委员会（以下简

　　第六十四条公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任

　　第六十五条公司党委和纪委的书记、副书记、委员职数按上级党组织批复

　　第六十六条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党

　　委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合

　　党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委

　　可配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经

　　理层任职。进入董事会和经理层的党委委员在董事会、经理层决策时，要充分表

　　第六十七条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定

　　（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基

　　本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、

　　（二）深入学习和贯彻习新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的

　　理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组

　　（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理层依法行使职权；

　　（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队

　　（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督

　　（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公

　　（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工

　　（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

　　第六十八条公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会等

　　（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

　　（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

　　（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问

　　（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

　　（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事

　　公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、

　　第六十九条公司党委前置研究讨论重大经营管理事项要严格把关，重点看

　　决策事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国

　　家发展战略，是否落实市委、市政府要求，是否坚持制造业立市和“天津+”的

　　改革原则，是否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产

　　第七十条公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，坚持决策质量和效率

　　相统一，一般要经过提出动议、制定建议方案、党委研究讨论、董事会会议前沟

　　第七十一条按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则，公司党委设立

　　办公室、组织部、宣传部等工作机构，领导人员管理和基层党组织建设一般由一

　　个部门统一负责，分属两个部门的应当由同一个领导班子成员分管。配备一定比

　　例专兼职党务工作人员，与经营管理人员同职级、同待遇，推动党务工作人员与

　　第七十二条通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障公司党组织工作经

　　费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照公司上年度职工工

　　资总额1%的比例安排，由公司纳入年度预算。整合利用各类资源，建好用好党

　　第九章股东会

　　第七十三条股东会是公司的权力机构，依法行使职权。

　　第七十四条公司董事会应拟定股东会议事规则作为本章程的附件，并交由

　　公司股东会批准。该规则须规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登

　　记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

　　其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

　　第七十五条股东会行使下列职权：

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者公司变更形式作出决议；

　　（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计师事务

　　所作出决议；

　　（十三）审议单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东依法提出的

　　符合本章程规定的提案；

　　（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金

　　额超过公司经审计总资产百分之三十的事项；

　　（十七）审议批准员工持股、股权激励等中长期激励计划；

　　（十八）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不

　　超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股

　　票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；

　　（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会作出决

　　议的其他事项。

　　如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、

　　第七十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

　　资产的百分之五十以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后

　　提供的任何担保；

　　（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

　　百分之三十的担保；

　　（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

　　（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、

　　第七十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议事前批

　　准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

　　第七十八条股东会分为股东年会和临时股东会。股东会由董事会召集。股

　　有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东

　　（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额

　　的三分之二时；

　　（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；

　　（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上

　　的股东以书面形式要求召开临时股东会时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）审计与风险控制委员会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第七十九条年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股东会将于会议召

　　公司应当以公告方式或本章程规定的其他方式（如需要）发出股东会通知，

　　前款所称公告，应当在公司网站及/或上市地交易所网站刊登，并在国务院

　　证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股

　　东已收到有关股东会的通知。对于外资股股东，股东会通知应当采用电子方式按

　　公司在计算上述起始期限时，不应包括通知日及会议召开当日。

　　第八十条公司股东会原则上在公司住所举行。股东会将设置会场，以现场

　　会议形式召开。公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

　　第八十一条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第八十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

　　经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

　　对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章

　　程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意

　　见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股

　　第八十三条审计与风险控制会向董事会提议召开临时股东会，应当以书

　　面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开

　　股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险控制委员会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，

　　视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险控制委员会可

　　第八十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请

　　求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

　　法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，

　　审计与风险控制会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召

　　审计与风险控制会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险控

　　制委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十

　　第八十五条审计与风险控制委员会或者股东决定自行召集股东会的，须

　　审计与风险控制委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公

　　在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

　　第八十六条对于审计与风险控制委员会或者股东自行召集的股东会，董

　　审计与风险控制委员会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召

　　第八十七条公司召开股东会，董事会、审计与风险控制委员会以及单独或

　　者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临

　　时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应

　　当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时

　　提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

　　公司应当以公告方式作出前两款规定的通知。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会

　　股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决

　　第八十八条股东会的通知应包括以下内容：

　　（一）会议的地点、日期和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料

　　及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股

　　本重组或者其他改组时，应当提供拟议中交易的具体条件和合同

　　（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

　　（四）如任何董事、总经理或其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利

　　害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对

　　该董事、总经理和其他高级管理人员作为股东影响有别于对其它股

　　东的影响，则应当说明其区别；

　　（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

　　（六）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位

　　以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

　　（七）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

　　（八）有权出席股东会股东的股权登记日；

　　（九）会务常设联系人姓名、电话号码；

　　（十）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　第八十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

　　第九十条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

　　第九十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

　　效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

　　表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

　　委托代理人出席会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应出

　　示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面股东授权委托书，并

　　出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

　　员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份

　　召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

　　股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股

　　份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

　　第九十二条任何有权出席股东会并有表决权的股东，有权委任一人或者数

　　第九十三条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书

　　面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或

　　股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

　　（二）代理人姓名或者名称；

　　（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、

　　（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

　　第九十四条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召

　　开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的

　　委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当

　　经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置

　　委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

　　第九十五条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的

　　格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成或者反对票，并就会议每项议

　　题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东

　　第九十六条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署

　　委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等

　　第九十七条董事会、独立非执行董事（以下简称“独立董事”）、持有百

　　分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定

　　设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式

　　进行，并应向被征集人充分披露信息，不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东

　　投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。公司及股东

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独

　　第九十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

　　东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东会延期或取消，召集人应当在原

　　第九十九条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

　　秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

　　第一百条股东会召开时，本公司全体董事、董事会秘书应当出席会议，可

　　以透过电话或视像等电子途径参与会议；总经理和其他高级管理人员应当列席会

　　在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名

　　董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第一百零一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

　　第一百零二条股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。

　　累积投票制是指股东会选举董事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事人

　　数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选

　　（一）董事的选举：将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票。

　　股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以

　　待选非独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人，按得票

　　股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待

　　选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按

　　每位当选董事所获得的同意票应超过出席股东会所有表决权的股东所持的

　　（二）如两名或两名以上董事候选人获得的投票权数相等，且该等的投票权

　　数在应当选的董事中为最少，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选

　　出的董事人数的，股东会应就上述获得投票权数相等的董事候选人按上述程序进

　　（四）在选举董事的股东会上，董事会秘书要向股东解释累积投票制的具体

　　（五）在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所

　　有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使

　　用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票

　　公司一次选举董事仅为一名时，不适用累积投票制；股东会通知中表明该次

　　第一百零三条股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有

　　表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但是，公司持有的本公

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

　　定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

　　同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

　　同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。通过网络或其他方式投

　　出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

　　或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

　　除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提

　　案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会

　　股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个

　　凡任何股东依照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之规定于某一事

　　项上须放弃表决权或受限于只能投赞成或反对票，该股东须按照该规定放弃表决

　　权或投票；任何违反有关规定或限制的股东或股东代理人的投票，将不被计算在

　　第一百零四条股东会采取记名方式投票表决。

　　第一百零五条股东会对提案进行表决前，应从参会的全体股东及代理人中

　　推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及

　　股东会对提案进行表决时，应当由审计师、律师、股东代表共同负责计票、

　　第一百零六条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持

　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

　　第一百零七条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括

　　第一百零八条下列事项由股东会的普通决议通过：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（三）董事会拟定的利润分配和亏损弥补方案；

　　（四）董事会成员的任免及其报酬的支付方法；

　　（五）公司年度预算方案、决算方案；

　　（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外

　　的其他事项。

　　第一百零九条下列事项由股东会以特别决议通过：

　　（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

　　（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；

　　（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

　　经审计总资产百分之三十的；

　　（六）员工持股、股权激励等中长期激励计划；

　　（七）审议批准关于向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不

　　超过最近一年末净资产百分之二十的股票；

　　（八）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议通过认

　　为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第一百一十条股东会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或

　　审计与风险控制委员会自行召集的股东会，由审计与风险控制委员会主席主

　　持；审计与风险控制委员会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数审计

　　召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

　　出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

　　召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原

　　因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直

　　接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出

　　第一百一十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代

　　理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持

　　第一百一十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以

　　对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代

　　理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持

　　第一百一十三条股东会如果进行计票，计票结果应当记入会议记录。

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人

　　员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

　　股份总数的比例；

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事

　　会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录连同现

　　第一百一十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投

　　票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告

　　第一百一十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明包括但不限于出

　　席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总

　　数的比例、持有人有权出席大会并于会上就决议案表决的股份总数、表决方式、

　　监票人身份、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容及结果（包括（i）

　　（ii）使其持有人有权出席股东会但只可于会上表决反对决议案的股份总数；

　　（iii）持有人有权出席大会但根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

　　第13.40条所载须放弃表决赞成决议案的股份总数；(iv)《香港联合交易所有限

　　公司证券上市规则》规定须放弃表决权的股份持有人所持股份总数；（v）有关

　　决议案实际所得赞成及反对票数所分别代表的股数），公告中应说明那些曾在通

　　提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议

　　第一百一十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事于股东会所确

　　第十章董事会

　　第一百一十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

　　被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

　　并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

　　（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

　　第一百一十八条除非适用的法律、法规、规章、规范性文件和本章程另有

　　明确规定，董事候选人由上一届董事会或由单独或合计持有公司百分之三以上股

　　有关提名董事候选人的声明、候选人简历，以及候选人表明愿意接受提名而

　　向公司发出的书面通知的最短期限将为至少七日。该期限由不早于发出召开股东

　　第一百一十九条董事由股东会或公司职工通过职工代表大会、职工大会或

　　者其他形式民主选举产生选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。

　　董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　第一百二十条董事会成员中应当有公司职工代表1名。非职工董事可以由

　　董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

　　第一百二十一条在非职工代表董事缺额时，任何被委任为非职工代表董事

　　代表董事接受委任后的首次股东会为止，并于该首次股东会接受重新选举。该名

　　股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将

　　任何任期未届满的董事（包括职工代表董事）罢免（但依据任何合同可提出的索

　　第一百二十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

　　行交易，董事的近亲属，或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、

　　（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

　　第一百二十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

　　符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

　　（五）应当如实向审计与风险控制委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百二十四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事

　　第一百二十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

　　董事任期届满未及时改选的，或因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低

　　人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百二十六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承

　　诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董

　　事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当

　　然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应

　　第一百二十七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

　　个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

　　地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

　　第一百二十八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

　　董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给

　　第一百二十九条公司设董事会。董事会由9名董事组成，设董事长1人。

　　董事会下设审计与风险控制、提名、战略与ESG、薪酬与考核委员会，上

　　述专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的

　　提案应提交董事会审议决定。上述专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与

　　公司董事会审计与风险控制委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

　　第一百三十条公司审计与风险控制委员会成员为三名以上，均应为非执行

　　董事，其中独立非执行董事占全体委员过半数，出任主席者必须是具备适当专业

　　审计与风险控制委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

　　审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（二）聘用、解聘或者不再续聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

　　（五）法律、行政法规、中国证监会等国务院证券监督管理机构规定和公司

　　审计与风险控制委员会的其他职责、决策程序、议事规则等由董事会制定的

　　审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或

　　者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险控制委员会会议须有三

　　第一百三十一条公司提名委员会成员由五名董事组成，其中独立非执行董

　　提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级

　　管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

　　（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　提名委员会的其他职责、决策程序、议事规则等由董事会制定的提名委员会

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

　　第一百三十二条公司薪酬与考核委员会由至少三名非执行董事组成，其中

　　薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制

　　定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建

　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

　　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　薪酬与考核委员会的其他职责、决策程序、议事规则等由董事会制定的薪酬

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

　　第一百三十三条公司董事会战略与ESG委员会由五名董事组成，其中至少

　　战略与ESG委员会的主要职责权限：

　　（一）对公司发展战略、经营方针、中长期发展规划、规划实施的进展情况、

　　（二）对公司ESG愿景、规划、治理架构等ESG相关事项开展研究、分析

　　（三）识别公司可持续发展和ESG相关影响、风险和机遇；审议并向董事

　　（四）执行董事会ESG相关决策；

　　（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

　　战略与ESG委员会的其他职责、决策程序、议事规则等由董事会制定的战

　　第一百三十四条公司董事会应制定《董事会议事规则》，以确保董事会落

　　《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，报公司股东会批准。

　　第一百三十五条董事会是公司的决策机构，定战略、做决策、防风险，对

　　（三）制订公司中长期发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

　　（八）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司等分支机构的设立、撤销；

　　（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

　　者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员；决定高级管理人

　　（十二）决定公司风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工

　　作体系、法律合规管理体系，并监控、评估其运行情况；指导、检查和评估公司

　　内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的

　　（十五）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

　　（十七）建立对经理层的授权管理制度，听取公司总经理的工作报告，检查

　　总经理和其他高级管理人员对董事会决议及授权事项的执行情况，建立健全对总

　　（十九）对除相关法律法规及本章程明确规定属于股东会权限范围的事项以

　　（二十）依据公司年度股东会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过

　　董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十三）、（二十）款必

　　董事会上述各项职权的行使，应符合国家有关法律、法规、《上海证券交易

　　所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及其他适用的

　　如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、

　　第一百三十六条董事会的其他权限和授权事项包括：

　　（一）审议批准根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及上海交易

　　所《股票上市规则》（包括其不时修订的版本），应当披露的交易标准以上的交

　　（二）审议批准除公司章程第七十六条规定须经股东会审议通过情形以外

　　（三）低于上述所授予董事会的权限的相关事项，授权总经理办公会批准；

　　超过上述所授予董事会的权限的相关事项，属于股东会审批权限范围内事项的，

　　（四）如适用的法律、法规、守则等对本条内容有更严格规定的，应从其规

　　第一百三十七条公司全体董事应审慎对待和严格控制公司对外担保产生

　　（一）公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的原则；

　　（二）在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股东会审议之前，应当

　　（三）公司对资信良好，具有偿债能力的他人方可提供担保，且须要求被担

　　（四）遵守使用法律的规定，不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担保。

　　（一）公司决定对外担保前，应要求担保人及反担保人提供相关材料，以

　　（二）公司对外提供担保经董事会或股东会批准后，原则上授权公司法人

　　（三）公司对外提供担保必须依法与被担保方、反担保提供方签订担保协

　　（四）对外担保事项经董事会或股东会批准后，由财务部门指定专人对提

　　（五）公司应对被担保方的基本情况、财务状况每半年进行一次跟踪调查，

　　第一百三十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

　　第一百三十九条董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

　　（三）签署公司发行的证券；

　　（四）签署重要合同和其他重要文件，或出具委托书，委托其代表签署该

　　等文件；

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

　　合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股

　　东会报告；

　　董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行

　　第一百四十条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议

　　召开十日以前书面通知全体董事；经代表十分之一以上表决权的股东、董事长、

　　三分之一以上董事、公司审计与风险控制委员会或者总经理提议，可以召开临时

　　第一百四十一条董事会会议原则上在公司法定地址举行，但经董事会决

　　第一百四十二条董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包

　　括董事所在地至会议地点的异地交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当

　　第一百四十三条董事会会议以中文为工作语言，必要时可有翻译在场，提

　　第一百四十四条董事会定期及临时会议召开的通知方式及通知时限：

　　（一）董事会定期会议时间和地址如已由董事会事先规定，其召开毋须发

　　给通知。

　　（二）如果董事会未事先决定董事会定期会议举行的时间和地点，董事会

　　秘书或董事会办公室应至少提前十日将董事会会议举行的时间和

　　地点通知全体董事；临时董事会会议举行的时间和地点由董事会秘

　　书或董事会办公室提前五日通知全体董事，紧急情况下可不受通知

　　时限的限制；前述有关董事会会议的通知，应用传真、电子邮件、

　　特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事。

　　（三）通知应采用中文，必要时可附英文通知，并包括会议期限、议程、

　　事由、议题及发出通知的时间。任何董事可放弃要求获得董事会会

　　议通知的权利。

　　（四）董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知

　　的异议，应视作已向其发出会议通知。

　　（五）董事会定期会议或临时会议可以电话会议形式或辅助类似通讯设

　　备举行。在举行该类会议时，只要与会董事能听清其他董事讲话，

　　并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。如以该等方

　　式举行会议，则会议通知应列明参与方式。

　　（六）董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须

　　以专人送达、邮递、电子邮件、电报、传真中之一种方式送交每一

　　位董事，如果董事会议案已派发给全体董事，签字同意的董事已达

　　到作出决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘书后，该议案

　　即成为董事会决议，毋须再召集董事会会议。

　　第一百四十五条董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。

　　董事会作出决议，必须至少经全体董事的过半数通过。

　　董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应

　　当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不

　　得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可

　　举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的

　　第一百四十六条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，

　　可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人的姓名、代理

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董

　　第一百四十七条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会

　　议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（四）董事发言要点（包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见）；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

　　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者

　　公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔

　　偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责

　　经公司股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约

　　第一百四十八条董事会可以决定，由董事会成员兼任总经理或公司其他高

　　级管理人员，但该等兼任总经理及其他高级管理人员的董事总计不得超过公司董

　　第十一章独立董事

　　第一百四十九条公司董事会成员中应当有三分之一以上且不少于三名的

　　独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠实

　　与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规章和公司章程的要求，认真履

　　行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。如《香港联合交易所有限

　　公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、守则对本条内容有更严格的

　　第一百五十条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司

　　及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响

　　其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主

　　第一百五十一条独立董事必须具有独立。